为持续全面推进商业秘密保护工作,助力企业构筑坚实保护屏障,推动形成尊重知识产权、保护商业秘密的良好氛围，根据《知识产权强国建设纲要（2021—2035年）》等要求及《中华人民共和国反不正当竞争法》《浙江省优化营商环境条例》等法律法规规定，结合本市实际，兰溪市市场监督管理局制定了《兰溪市商业秘密合规指引》，现予发布。

兰溪市市场监督管理局

2024年11月14日 

兰溪市商业秘密合规指引

第一章 总则

第一条 目的依据

为强化企业商业秘密保护意识，引导依法合规经营，有效防范和化解商业秘密合规风险，促进市场主体创业创新发展，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《浙江省优化营商环境条例》《商业秘密保护管理与服务规范》（DB33/T 2273-2020)及相关法律法规，制定本指引。

第二条 基本概念

本指引所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本指引所称“商业秘密合规”，是指提供商品或服务的企业及其员工的经营行为符合国家关于商业秘密保护的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，同时符合国际条约、社会道德、行业规范、公司章程等方面的要求。

第三条 构成要件

商业秘密构成要件包括非公知性、价值性和保密性。

非公知性指的是不为公众所知悉。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第九条指出，有关信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，应当认定为“不为公众所知悉”。作为商业秘密的技术信息和经营信息等商业信息是不能从公开渠道直接获取的，需要依靠商业秘密的“创造者”利用公知的知识、经验或技巧经过创造或探索，或人力、财力、物力的投入方能获得。

价值性是指具有商业价值，能给商业秘密权利人带来经济利益或者竞争优势，是商业秘密权利人追求商业秘密保护的目的。

保密性是指商业秘密权利人或合法持有人采取的对内与对外，并与商业秘密信息相适合的合理的保密措施。商业秘密主要依赖于权利人采取保密措施，以弥补法律强制性保护的不足。采取保密措施不要求是绝对的、无缺陷的措施，只要是合理的、适当的即可。

第四条 适用对象

本指引主要适用于下列组织和个人：

（一）企业内各部门、分支机构、关联企业及其员工；

（二）为企业提供技术研发、技术合作、实验、设计、制作、代加工、货运代理、运输、仓储、外包等服务的单位或个人；

（三）为企业提供原材料供应、印刷、包装等服务的单位或个人；

（四）为企业提供策划、营销、广告、网络管理、软件、翻译、勘察等服务的单位或个人；

（五）为企业提供认证、检测、检验、验资、评估、审计、咨询等服务的检测机构、会计师事务所、律师事务所、知识产权服务机构、中介等单位或个人；

（六）其他在生产经营过程中依法或经企业明示应当承担保密义务的组织和个人。

第五条 涵盖范围

商业秘密信息一般可以分为两大类：技术信息类商业秘密和经营信息类商业秘密。

技术信息主要包括技术设计、程序、质量控制、应用试验、工艺流程、设计图纸（含草图）、工业配方、制作工艺、制作方法、试验方式和试验记录等。技术信息可以是一项完整的技术方案，也可以是一项完整技术方案中的一个或若干个相对独立的技术要点。

经营信息主要包括管理方案、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、投融资计划、标书、标底等方面的信息。经营信息可以是一个完整的经营方案，也可以是经营方案中若干相对独立的信息要素个体或组合。所有可能给权利人带来经济利益或竞争优势的非技术类信息，都可以成为经营信息。

企业管理中相关会议上的工作计划、某些管理决定、研究事项、员工薪酬等并不一定构成商业秘密。下列信息不作为商业秘密：

（一）公知信息和基础理论；

（二）已申请并公开的专利技术信息；

（三）公众可通过反向工程等合法途径获得的信息；

（四）法律、法规、规章及相关司法解释规定的其他情形。

第二章 合规要求与维权路径

第六条 保护路径

一项技术在申请专利前或申请专利未公开之前应当作为商业秘密加以保护。一项技术或者若干项关联技术可以将部分内容申请专利，部分内容作为商业秘密加以保护。实践中对技术信息同时采用商业秘密和专利两种方式保护是最有效的。

（一）对简单的、易被他人自行研究成功或者较容易被他人通过反向工程解析的技术信息，商业秘密权利人应考虑采用申请专利的手段加以保护。

（二）保密能力强的企业，可以采用商业秘密的方式保护。

（三）技术信息先进性程度高的，可以先采用商业秘密保护；技术信息可能丧失先进性或者可能被他人申请专利的，应当采用专利保护。

第七条 取得方式

商业秘密可通过以下方式取得：

（一）通过自主研发、经营取得；

（二）通过商业秘密权利人许可、转让取得；

（三）通过反向工程取得。“反向工程”是指通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息；

（四）通过分析研究公开资料、信息、技术，整合改进取得；

（五）通过其他合法渠道取得。

第八条 侵犯商业秘密行为

侵犯商业秘密行为的表现形式主要有以下五种：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密；

（五）第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密。

第九条 如何防止侵犯他人商业秘密

企业对于经营过程中获取的具有商业价值的技术信息和经营信息应当严格审查获取的来源渠道。

在商务合作、共同研究及涉及商业秘密的交易、公证、保险等活动时，应核查商业秘密来源的人员身份信息和营业执照信息是否与商业秘密权利人一致，应签订保密合同或在合同条款中规定保密要求，约定保密内容和范围、保密责任和义务及违约责任，并留存好相关材料。在共同或委托开发的项目合作中应签订保密合同对涉及商业秘密等知识产权的权利归属和使用权做出约定。

当发现商业秘密来源的人员身份信息和营业执照信息与商业秘密权利人不一致时，应当主动联系商业秘密权利人或者市场监督管理部门，不得擅自披露、使用或者允许他人使用通过非法渠道获取的商业秘密信息。

在录用潜在竞争性关系企业的员工时，应审核待录用的员工与原单位之间的保密约定、保密义务、保密内容及范围，以防范该员工在本企业内部公开或使用原单位的商业秘密，提醒待录用的员工不应将原单位的商业秘密带入本企业进行使用或公开，并要求就本项内容签署保证书。定期对已入职的员工所从事的业务内容进行审核，以排除使用原单位商业秘密。

仅与入职员工约定不使用他人商业秘密的合同不能使现企业免于侵权责任，但有其他证据证明现企业已经尽到合理注意义务的除外。

第十条 救济途径

权利人发现自己的商业秘密被侵犯时，可视情况采取不同的救济措施：

（一）寻求民事保护。权利人可以向仲裁机构申请仲裁，或者向人民法院提起民事诉讼，要求侵权人停止侵权并赔偿损失。

（二）寻求行政保护。权利人可以向县级以上市场监督管理部门举报，追究侵权人的行政责任。

（三）寻求刑事保护。造成较大损失等情节严重或为境外的机构、组织、人员窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密，涉嫌侵犯商业秘密罪的，权利人可以向公安机关报案，追究侵权人的刑事责任。

（四）涉及国家秘密的，应向国家安全部门、保密部门报告。

第十一条 举证责任

商业秘密权利人向县级以上市场监督管理部门举报时，需提交下列相关材料：

（一）证明权利人主体资格的，如营业执照、身份证等；

（二）请求保护的信息属于商业秘密的证明材料，要符合前面所列商业秘密三要件同时在商业秘密保护范围之内，关键证据是所采取的保密措施；

（三）证明涉嫌侵权人使用的商业信息与请求保护的商业秘密相同或者实质上相同；

（四）涉嫌侵权人具备接触或者非法获取商业秘密的渠道或者机会的证明材料。

第三章 保密体系及举措

第十二条 一般要求

企业应建立商业秘密保护体系，设立商业秘密保护部门或依托相关部门开展商业秘密保护工作，配备专（兼）职保密员。企业的分支机构、子公司和关联企业可参照设置商业秘密保护部门和专（兼）职保密员。

企业的商业秘密保护部门和保密员应履行以下职责：

（一）识别和管理商业秘密事项、涉密部门、涉密人员、涉密区域；

（二）组织企业员工进行商业秘密保护培训；

（三）组织制订、实施商业秘密保护措施；

（四）会同各部门对相关保密制度及其落实情况进行检查及督促整改；

（五）履行商业秘密泄露的证据整理、搜集、举证、协助调查取证等工作。

第十三条 定密管理

企业应分析确定商业秘密保护重点部门和重点岗位，划定商业秘密保护重点区域，宜在涉及商业秘密保护的重点部门配备保密员。

企业应对商业秘密进行核查和评估，核查和评估时需考虑以下因素：

（一）信息的经济价值，包括该信息产生的现在的价值，以及该领域技术革新的速度和有无替代技术等将来的价值；

（二）对竞争企业的价值；

（三）因信息泄露等可能遭受的损失程度；

（四）信息泄露时可能承担的法律责任；

（五）法律、法规、规章及相关司法解释等规定的其他情形。

企业可根据商业秘密的重要性，由高到低可依次分为核心秘密、重要秘密和一般秘密三个保护等级，实行定期复评、动态调整。泄露后有可能影响国家安全和利益的商业秘密，应依法定程序将其确定为国家秘密。

第十四条 制度建设

企业应建立商业秘密保护规章制度，可以采取以下措施：

（一）完善企业章程，增加“商业秘密保护”有关条款；

（二）制定涉密资料、物品管理规定，要涵盖收发、流转、使用、存储、维修、销毁等所有环节，明确审批层级、管理人员、交接手续、复制要求、保险装置等；

（三）制定涉密电子信息的管理规定，可以限定专用电脑、专用手机、传输网络与介质，提高密码层级，定期修改密码等；

（四）制定涉密会议管理规定，选择具备保密条件的会议场所，限定参加会议人员的范围，确定会议内容是否传达及传达范围，选择使用会议设备，明确个人通信工具保管方式和会议文件管理方式等；

（五）制定企业来访管理规定，明确活动区域、陪同人员、登记要求等；

（六）建立泄密发现和泄密应急处置机制，明确市场营销、信息收集等相关机构、人员商业秘密保护职责，及时发现泄密行为，在泄密情况发生时及时采取补救措施，固定相关证据；

（七）建立鼓励内部举报机制，明确接收举报的渠道，明确处置举报的部门和流程，保障举报人信息不被泄露，可以对举报人适当予以奖励；

（八）建立商业秘密保护与政府部门联系机制。

第十五条 制度公示

企业应建立商业秘密保密规章制度“公开”、“明示”制度。可以采用以下方式向全体员工公开和明示其内容，且公开或者明示过程应当以可以证明的方式予以记载和保存：

（一）在指定位置张贴规章制度；

（二）在集体会议上公布规章制度的内容和法律性质；

（三）员工书面确认知悉规章制度的内容及法律性质，承诺遵守。

第十六条 人员入职管理

新入职、转岗到涉密岗位的员工，企业应与其签订与岗位工作内容相适应的员工保密合同。高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务的人员（如职业经理人、技术、采购、销售等涉密重点岗位人员），可与其签订竞业限制协议。

第十七条 在职人员培训和管理

商业秘密保护培训宜列入企业年度培训计划，使在职员工对商业秘密可能泄露的异常状态及承担法律后果保持足够警觉。应对新入职涉密岗位的人员进行商业秘密保护培训。可采取发放资料、集中培训、网络培训等方式开展培训，并保存培训记录。签订员工保密合同的人员在培训结束后宜进行考核，保存相关考核材料。

企业应督促员工遵守企业商业秘密保护制度，做好本岗位商业秘密保护工作，涉密信息及载体及时上报，由保密员归档统一管理。使用涉密信息时履行登记手续，涉密电子文档、数据按规定途径和要求使用、流转，离开工作岗位前及时下线工作账户或设置电脑锁屏等。

第十八条 人员离职管理

涉密岗位员工离职前，企业应主动告知保密义务，以及若违反规定应承担的相应法律责任。告知离职员工不应有以下行为：

（一）复制、带离、损毁、篡改、拍摄涉密文件资料、物品；

（二）查阅、拷贝、篡改、发送涉密电子文档、数据；

（三）擅自删除、更改账户；

（四）披露、使用商业秘密等。

企业应提醒离职员工主动移交一切涉密载体和物品包括涉密文件资料、涉密数据及其载体、账户信息、工作电脑、门禁卡、钥匙等。

第十九条 外部保护举措

企业对外应当明示保密责任与义务，在涉及商业秘密的合同或协议中设置保密条款，如明确约定保密客体，明确合同对方及其员工、代理人等的保密义务，明确保密期限在合同终止后仍然持续有效，明确违反保密义务的违约责任。

企业应当在涉及商业秘密的商业洽谈、参观、展示等活动中，签订保密协议，明确保密客体、保密义务等。

企业应当采取加密措施来传递涉密信息。

第四章 附则

第二十条 本指引仅对企业商业秘密保护合规工作作出一般性指引，不具有强制性。

第二十一条 本指引由兰溪市市场监督管理局负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起施行。

附件：1.商业秘密保护范围

2.员工保密合同（参考文本）

3.竞业限制协议（参考文本）

4.委托加工保密合同（参考文本）

附件1

商业秘密保护范围

（一）涉密技术信息

（二）涉密经营信息

附件2

员工保密合同（参考文本）

合同编号：

XXXX秘合[   ]     号  

商业秘密权利人（用人单位）：                   （下称甲方）

统一社会信用代码：

劳动者或聘用人员：    性别：      年龄：    岁 （下称乙方）

身份证号：                                 手机：

岗    位：                                   职务：

家庭住址：

现在住所：

乙方知悉甲方是商业秘密权利人，自愿为其因工作而知悉的商业秘密对甲方承担保密义务，甲、乙双方在自愿、诚实信用原则下，经充分协商，达成如下一致条款，并共同恪守。

一、入职告知：

1．乙方在进入甲方工作单位之前，对曾经工作过的任何单位或合作单位，均未承担任何保密义务，诸如不泄露、不使用前单位（指与乙方签订有保密协议、竞业限制协议的甲方之前的单位）商业秘密等义务，也未承担任何竞业限制义务。

2．乙方如因曾经签订相关保密协议、竞业限制协议而承担有相应的保密义务及竞业限制义务的，乙方则应保证：（1）严守对其前工作单位或合作单位的保密义务，在甲方工作期间不泄露、不使用其在前单位掌握、知悉的商业秘密；（2）如实向甲方告知与其前工作单位签订的保密协议和竞业限制协议具体内容；（3）在甲方工作期间不违反与其前工作单位的竞业限制约定，不从事与其前工作单位具有竞争性质的业务工作。

二、商业秘密范围：

甲方的商业秘密范围是指甲方不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

甲方的商业秘密包括且不限于《商业秘密保护范围》（甲方发文公布实施）列出的商业秘密保护范围，包括且不限于特定的、完整的、部分的、个别的不为公众所知悉的商业信息，或未披露的信息，包括且不限于涉及商业秘密的草稿、拟稿、草案、样品、图形、三维、模型、文档、文件、数据、资料等商业信息。

三、乙方对商业秘密保护的义务：

乙方已充分认识到保守甲方商业秘密是关系到公司生存和发展的重要问题，因此，乙方应严守甲方的商业秘密，并自愿承担保密义务，除因工作需要而经甲方商业秘密保护部门批准，向应该知道前条所列之商业秘密内容的甲方客户或第三人进行必要的保密性交流外：

1、严格遵守甲方制定的涉及商业秘密保护的制度（参见合同附件）；

2、不得在与甲方有竞争关系的企业兼职；

3、不得直接或间接向甲方内部无关人员泄露；

4、不得直接或间接向甲方外部的单位或人员泄露；

5、不得为自己利益使用或计划使用；

6、不得擅自复制或披露包含甲方商业秘密的文件或文件副本；

7、不得擅自拷贝甲方计算机软件的任何数据、文件资料，或信息；

8、不得向第三人提供涉及甲方商业秘密的资料、信息；

9、对因工作所保管、接触的甲方客户提交的文件应当妥善保管和管理，未经商业秘密保护部门批准，不得超出工作范围使用；

10、发现第三人以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或其他不正当手段谋取或计划谋取甲方商业秘密时，即向商业秘密保护部门报告，并积极采取保护的必要措施；

11、其它应当承担的保密义务。

四、成果归属和报告义务：

1、乙方因工作、职务而创造和构思的有关技术和经营的商业秘密或信息归甲方所有；为甲方公司利益而作出职务成果时，应当在作出之日起10天内向甲方商业秘密保护部门报告。

2、乙方在甲方任职期间，完全利用非工作时间，又未使用甲方的资金、技术、商业秘密及工作时间等资源条件，所得的非职务开发结果的知识产权归乙方所有。但以下情况除外：

⑴该研究、开发结果、产品、作品同甲方业务具有竞争性；

⑵实际上或可以论证，该研究、开发结果、产品、作品系抢先占用了甲方的研究、开发结果、产品、作品；

⑶该研究、开发结果、产品、作品系在乙方的职务开发结果的基础上形成的。

3、乙方在职期间或离职一年之内的非职务发明，应以书面形式向甲方提交非职务发明的材料，经甲方确认的非职务发明，其所有权、使用权与甲方无关。

五、职务成果的奖励

甲方制定职务成果奖励规定可作为本合同的重要组成部分，并遵照执行。

六、乙方承诺：

乙方承诺在甲方工作期间，不得采取下列方式之一披露、擅自使用、或许可第三人使用甲方的商业秘密：

1、将自己使用的电脑用户名、密码告诉第三人；对电脑页面或内容进行拍摄、摄像；非法获取电子数据商业秘密；以电子侵入或非法侵入方式使用电脑、获取存储的商业秘密或信息；

2、与甲方有交易关系、或竞争关系、行业相同或相似的国内外任何企业进行交易、或由亲戚朋友名义进行交易、或变相交易；

3、组建、参与组建或投资、变相投资与本合同第二条甲方经营相关、相同、或相似的企业；

4、直接或间接或帮助第三人劝诱甲方掌握商业秘密的人员或职员离开甲方；

5、直接、间接、试图影响或者侵犯甲方拥有的客户名单及其客户关系的商业秘密，包括客户名称、联系人、联系人习惯、联系方式、聊天工具、电子邮箱、交易习惯、合同关系、合同内容、佣金或折扣、交提货方式、款项结算等等；

6、利用非工作时间为与甲方同行业的企业工作、提供咨询服务等；

7、采取其他不正当手段。

乙方无论以任何原因离职或解除劳动关系后，仍然无条件地对甲方商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密完全公开。

七、保密材料的交还：

乙方无论何种原因离开甲方，均应当自觉办理离职手续、接受甲方组织的离职前保密谈话，并交还甲方《商业秘密保护范围规定》所列之属于甲方商业秘密的所有文档、数据、三维、文件、资料（包括电脑、硬盘、U盘、光盘、软盘等存储载体中的信息）、物品等。

乙方个人工作日记中含有甲方商业秘密的，应当同时交还或由商业秘密保护部门监督销毁。

甲方应当列出乙方掌握甲方商业秘密的清单，双方确认、签字，并办理交还的交接手续。经过三次以上书面通知（包括不限于法务函、短信、律师函等），仍然不移交商业秘密的，进行失信公示。

若乙方擅自带走或不予交还的，视为盗窃商业秘密的行为。

八、合同有效期限：

1、上述保密义务对乙方长期有效，无论其在职期间，还是离职之后，除非甲方商业秘密为公众所知悉或完全公开。

2、如果甲方商业秘密进入公知领域，是因乙方的过错，除追究法律责任外，乙方或知悉方仍无权使用该商业秘密。

九、法律责任：

鉴于甲方商业秘密被披露、使用或允许第三人使用或转让给第三人将会削弱甲方竞争优势、造成不可估量的经济损失，为了有效保护甲方商业秘密，双方约定：若乙方违反本合同规定的，乙方应当向甲方支付违约金为万元。甲方遭受到的损失难以计算时，赔偿额为乙方侵权行为所获取的所有经济利益，包括但不限于乙方的工资收入、分红收入或其他一切现实经济收入或可得收入，还包括甲方为获取本合同项下且为乙方违约泄露、使用的商业秘密而付出的开发成本等实际费用。

因乙方违约而导致甲方为维权而支付的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费、人工费等，以及因乙方违约给甲方造成的全部直接或间接损失，由乙方承担。

十、争议的解决办法

因执行本合同而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。

十一、本《员工保密合同》（即《保密协议》）成为甲、乙双方签订的劳动合同的重要组成部分；任何一方不得擅自变更或解除，以前签订的合同或涉及商业秘密保护的条款与本合同有不一致的地方，以本合同为准。

十二、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，自签订之日起具有法律效力。

甲方（公章）：                      乙方（签字指印）：                  

签订地点：

签订日期：      年    月    日

附件3

竞业限制协议（参考文本）

甲方：

统一社会信用代码：

地址：

乙方：             性别：      年龄：     

身份证号：                                手机号码：

身份证地址：

现居住地址：

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分友好协商，就员工竞业禁止等有关事宜，达成如下协议：

1.乙方承诺，其在任职期间及离职后二年内，不得受聘于任何与甲方业务相同或相似、且有竞争关系的组织，以及从事与甲方业务相同或相似的业务，无论在该组织中任何职，无论全职或兼职；

2.乙方承诺，其在任职期间及离职后二年内，不得自己经营或与他人共同经营与甲方有直接或间接竞争关系的业务，或在任何直接或间接与甲方竞争的业务中享有任何财务或其他形式的权益。不为与甲方有竞争关系的第三人提供咨询、建议等服务；

3.乙方承诺，其在任职期间及离职后二年内，不得将自己以前的客户介绍给与甲方有竞争关系的第三人或将与甲方有竞争关系的第三人介绍给自己以前的客户；

4.乙方承诺，其在任职期间及离职后二年内，不得劝诱甲方员工离职，介绍给与甲方有竞争关系的第三人。

5.甲、乙双方确认本协议所确定的竞业限制期为乙方在甲方的任期内及离职后二年内。无论乙方因何种原因辞职，本协议之效力均不受影响。

6.双方确认，竞业限制的范围为，地域为。为补偿乙方离职后二年内的竞业限制义务，甲方支付乙方一定的竞业限制补偿金，在竞业限制期间甲方给予乙方不低于任职期间月均工资30%的经济补偿，具体标准为元/月，在乙方离职后按月打入乙方账户，如乙方账户有变动的，则应书面告知甲方，否则由乙方承担相应责任。乙方在甲方任职期间甲方不承担任何补偿费用。

7.乙方如违反本合同任一条款，给甲方造成损失的，乙方应当支付甲方违约金元，并承担甲方由此引起的一切损失。损失无法计算时，最低按赔偿甲方人民币元计算，甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内。如乙方的违法行为发生于在甲方任职期间，则甲方有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，并依法追究其法律责任。

8.因本协议履行过程中发生的纠纷，双方协商解决，协商不成，交由甲方所在地人民法院管辖。

9.本协议自双方签字或盖章之日起生效。

10.本协议一式两份，双方各执一份，效力相同。

甲方:                                            乙方:

年  月  日                                   年  月  日

签订地点：

附件4

委托加工保密合同（参考文本）

甲方（委托方）：

住址：                                      法定代表人：     

乙方（加工方）：                                                                      

住址：                                      法定代表人：                    

甲乙双方因委托加工合作涉及甲方商业秘密，为保证甲方商业秘密不受侵犯，经协商一致同意签订本合同，共同信守以下条款做好保密工作。

第一条  委托加工涉及甲方的商业秘密包括：

1.产品（含不合格产品）、样品、包装；

2.工艺资料、图纸、色版/样、原材料配方；

3.委托加工过程中知悉的甲方产品和工艺创造技术、产品价格、供货商、客户等相关信息；

4.委托加工过程中根据甲方产品和工艺创造的新的技术信息、技术资料、知识产权等智力成果；

5.经甲乙双方在委托加工过程中确认的需要保密的其他信息。

第二条  甲方对委托乙方加工所交付的所有标的物享用所有权。

第三条  甲方责任：

1.甲方提供乙方加工需要的技术图纸和加工要求；

2.甲方在以书面、电子（包括：邮件、传真、U 盘等）或其他形式向乙方提供图纸时，需进行登记或备案；

3.甲方对乙方提供的注明保密的技术负有保密责任，未经乙方同意不得提供给任何第三方；

4.甲方在乙方返还属于甲方的标的物时，确认数量并登记或备案。

第四条  乙方责任：

1.乙方应将甲方提供的资料信息仅用于甲方的产品；

2.乙方不论委托加工工作完成与否，都应对本合同中甲方提供的所有标的物严格保密，未经甲方书面同意，乙方不得故意或疏忽以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让等任何方式将甲方商业秘密透露给第三方知悉，或自行使用；

3.乙方为承担本合同约定的保密责任，应妥善保管有关的文件和资料，未经甲方事先的书面许可，不得对其复制、仿造等; 在委托加工合同到期后，亦不得复制、仿造甲方产品；

4.乙方应当建立商业秘密保护制度，与涉密人员签订保密协议，进行有效管理。建立甲方商业秘密使用台账，确认经手人员、使用时间、产品制作（销毁）数据等情况；

5.乙方应当建立甲方产品废弃物销毁登记制度。乙方销毁甲方的报废品、不合格产品等物品时，需甲方的工作人员或委托人员在场确认；

6.乙方应当于委托加工合同结束时，或者于甲方提出要求后，返还属于甲方的财物标的物。甲方的标的物包括相关图纸资料、加工的报废品、样品、半成品、成品等资料和产品以及记载着甲方秘密信息的一切载体；

7.在本合同约定的保密期限内，乙方如发现甲方商业秘密信息被泄露，应及时通知甲方，并采取积极的措施避免损失的扩大。若商业秘密泄露由乙方造成损失，甲方有权追究乙方法律责任。

第五条  乙方不得利用甲方、甲方产品及提供的资料做宣传。

第六条  乙方在委托加工合同结束后承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方的商业秘密已完全公开公知之日止。

第七条  甲方有权利随时了解乙方对其商业秘密的管理和使用情况。若乙方违反上述条款，乙方将一次性赔偿甲方惩罚性违约金元，并赔偿甲方全部经济损失。同时甲方有权单方终止合作关系，并依法追究乙方相关法律责任。

第八条  若因乙方故意或重大过失导致本协议第一条所约定的保密内容对外泄露导致甲方损失的，甲方为维权所支付的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费用等，由乙方承担。

第九条  甲乙双方在委托加工过程中发生纠纷，由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。

若协商、调解未成，双方都有提起诉讼的权利，提起诉讼的法院为甲方企业所在地的各级人民法院，对此条款甲方已特别提醒乙方尽到注意义务。

第十条  本合同的任何修改必须经过双方的书面同意，合同的部分修改或部分无效并不影响其他部分的效力。

第十一条  双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。

第十二条  本合同共一式两份，甲乙双方各执一份。本合同以双方签字或盖章之日起生效。

第十三条  其它未尽事宜，由双方友好协商解决。

甲方（盖章）：                                  乙方（盖章）：

法定代表人或委托代理人：                   法定代表人或委托代理人：

签订日期：   年  月  日                        签订日期：   年  月  日

签订地点：